Die Due-Diligence-Prüfung im M&A Prozess
Die Due-Diligence-Prüfung, oft verkürzt zu Due Diligence (DD), wird meist durch den Käufer veranlasst und zum Kauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen, Immobilien oder vor einem Börsengang durchgeführt.
Auch bei PERICON wird auf eine sorgfältige und genaue Durchführung der DD geachtet, sodass einer erfolgreichen Transaktion nichts mehr im Weg steht.
Was ist eine Due-Diligence?
Due Diligence (Risikoprüfung) steht übersetzt für „gebührende Sorgfalt“ und ist ein Anglizismus für eine sorgfältige Prüfung. Durch die DD kann ein potenzieller Käufer Stärken und Schwächen des zu erwerbenden Unternehmens hinsichtlich wirtschaftlicher, rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Verhältnisse analysieren.
Eine Due Diligence ist auch begrenzt auf ein bestimmtes Geschäftsfeld oder einen Teilbereich möglich, wie z.B. die Financial-, Tax-, Legal- oder IT-DD.
Wozu dient die Due-Diligence?
Bei einem Unternehmenskauf übernimmt der Käufer die (gesellschafts-)rechtliche Stellung des Verkäufers und somit auch alle damit verbunden Risiken. Eine DD fließt auch in eine finale Kaufpreisverhandlung ein.
Die Due-Diligence-Prüfung bietet folgende Vorteile:
Informationsbeschaffung
Zwischen Käufer und Verkäufer besteht zu Beginn des Prozesses eine enorme Informationsasymmetrie, die zu Nachteilen in der Kaufpreisverhandlung führen kann. Die DD ermöglicht den Zugriff auf nicht öffentlich zugängliche Daten, jedoch nur durch die Freigabe der Verkäuferseite.
Allerdings ist der Verkäufer verpflichtet, alle relevanten Informationen und Dokumente offen zu legen. Existieren beispielsweise verschiedene Immobiliengutachten, müssen alle offengelegt werden.
Ermittlung von Chancen und Risiken beim Kauf
Durch die präzise Analyse des Unternehmens und aller involvierten Akteure (auch Wettbewerber, Lieferanten, Kunden, etc.) können sowohl nicht genutzte Chancen identifiziert als auch nicht kommunizierte Risiken erfasst werden.
Käufer und Verkäufer können diese in die Preisverhandlung einbringen, Garantien und Haftung einfordern, die den Verkäufer auch nach Abschluss der Transaktion betreffen. Somit kann sich der Käufer nach einer DD-Prüfung rechtlich und finanziell absichern. Das ist nicht das Ziel des Verkäufers. Dieser möchte möglichst für wenige Sachverhalte haften.
In der Verhandlung des Kaufvertrags kommt es nicht selten zu unterschiedlichen Vorstellungen. Außerdem ist es möglich vertraglich festzuhalten, dass ein Anteil des Kaufpreises einbehalten oder treuhänderisch verwaltet wird, sodass Ansprüche bei Garantieverletzungen gedeckt sind.
Beweissicherungsfunktion
Durch eine DD wird der Ist-Zustand des zu erwerbenden Unternehmens festgehalten. Somit kann, neben der entsprechenden Dokumentation im Kaufvertrag, die vorvertragliche Informationspflicht des Verkäufers nachvollzogen werden.
Im Streitfall kann es von Bedeutung sein, welche Umstände und Mängel dem Käufer bekannt waren, wodurch Ansprüche auf Schadenersatz nicht durchgesetzt werden können. Folglich stellt die DD auch eine Enthaftung des Verkäufers dar.
Wie wird eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt?
Grundsätzlich wird die DD von Spezialisten, wie M&A Berater, Unternehmensberater, Steuerberater und Rechtsanwälten begleitet. Die DD-Teams können nach unterzeichneter Vertraulichkeitsvereinbarung und Letter of Intent (Absichtserklärung) die sensiblen Unternehmensdaten analysieren und bewerten.
Für die Durchsicht und Analyse der Dokumente und Daten richtet der Verkäufer oder seine Berater, im Zeitalter der Digitalisierung, einen virtuellen Datenraum ein, in dem diese abgelegt werden. Die Zugriffsrechte können je User und Dokument unterschiedlich ausgestattet sein.
Den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung bildet der Prüfbericht, der die wesentlichen Ergebnisse der Untersuchung zusammenfasst.
Bei Fragen kontaktieren Sie uns gerne über unser Kontaktformular oder melden Sie sich direkt telefonisch bei uns unter 0611 – 999 40-0.